每经记者|杜恒峰 每经编辑|董兴生
5月22日晚间，ST龙大股东会表决结果显示，公司下修转股价议案的反对票数占比高达62.97%，该议案未获通过。一天前的5月21日晚间，奥精医疗披露2025年年度股东会投票结果，关于确认董事薪酬方案及购买董高责任险的两项议案，意外遭到中小股东否决，反对票数达到80万票，占比超过80%。
近段时间，中小股东左右上市公司议案的案例并不鲜见。比如5月13日，铜陵有色2025年度股东会《关于2026年度金融类日常关联交易预计的议案》被否决，反对票占比高达79.09%；5月11日晚间，康德莱一项日常关联交易议案也被否决；5月7日，中金岭南临时股东会否决了定向增发延期的议案。
中小股东左右股东会决议的情况，通常只有在议案涉及关联交易、重要股东无法投票时才能出现。尽管条件较为“苛刻”，但中小股东在特定情境下仍然能对上市公司大股东构成重大影响。比如铜陵有色的被否议案，就涉及上市公司控股子公司与控股股东及其下属单位的关联交易，涉及的存贷款金额之和最高可达75亿元。中金岭南的定增对象为控股股东广晟控股集团，拟募资额上限13.06亿元，由于该项定增议案在2025年5月8日就已获得股东会授权通过，如今12个月的有效期已经结束，股东会不同意延期也意味着定增事宜就此搁浅。
中小股东的投票是理性计算的结果。上市公司关联交易通常涉及和大股东之间的利益分配，其定价是否公允难以被有效监督，能否获得优于市场化采购或销售的收益也很难量化，这种情况下，否决关联交易是规避风险的有效手段。
比如铜陵有色的关联交易，其实就是旗下财务公司和控股股东之间的存贷款业务关系，而铜陵有色的主营业务是铜生产，金融业务并非其核心业务，减少和控股股东的大额资金往来更有利于保证自身资金安全。中金岭南定增价只有3.72元/股，低于公司每股净资产（4.50元），而股东大会当天其股价为8.08元/股，否决向控股股东定增，可以避免中小股东所持股份被大幅稀释的情况。
中小股东的投票也可能带有情绪化因素。比如，奥精医疗为董事和高管人员购买责任险的议案，年度总保费支出不超过60万元，可以提供最多1亿元的赔偿限额。董高责任险是上市公司的标配，尤其是独立董事等，责任险是其履职的“兜底”保障，可以弥补有限的独董津贴和高额的潜在责任赔偿之间的差额，否决该议案将影响董事会选聘独董的工作。此外，在公司2025年扭亏为盈、核心管理层薪酬明显下降的情况下，确认董事薪酬方案议案也被否决，这可能影响管理层履职的积极性。
无论是出于理性还是带有情绪，对上市公司来说，中小股东的投票权都不是可有可无，而是在特定时候会起到关键作用。这就要求董事会在制定相关议案时，应当充分考虑中小股东的利益，并将议案的好处充分阐释出来。当然，更重要的是，股东会审议议案要尽量避开利益冲突的情况，关联交易非必要就要果断放弃，公司治理结构能充分独立就要独立出来。
比如，奥精医疗董事会薪酬相关议案，如果董事会成员和重要股东没有直接利益关系，或者有利益关系但不在上市公司领取薪酬，投票时重要股东就可以不用回避，薪酬议案或许就能顺利通过，但这需要公司治理结构的巨大转变。
尽管中小股东“用手投票”参与上市公司治理的情况集中出现，但对A股5000多家上市公司、一年数以万计的股东会议案来说，“积极股东”仍然只是少数，绝大部分上市公司仍然由实控人、控股股东、董事会掌握绝对话语权。据《每日经济新闻》报道，从基金公司披露的2025年参加上市公司股东大会行使投票权情况来看，不同公司涉及的上市公司家数差异巨大，有的超过50家，有的全年没有参与；投赞成票的情形居多，反对票仍是个案。
如今A股公司正在经历一场治理结构的系统性变革，包括限制大股东权力、压实独董责任、明确董秘职责和权限、授权投服中心联合其他股东行使股东权利等。但这些措施要获得预想中的效果，仍取决于中小股东能否当好“积极股东”，投资者应当对自己的财富负责，积极行使股东权利，如此才能对上市公司“内部人”形成有效监督，确保上市公司的行动符合股东的整体利益。
封面图片来源：每日经济新闻
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